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一、 本月并购标的数不足2016年与2017年的二分之一

统计数据显示，本月审核标的数为5家，而2016年与2017年5月的审核标的数为12家，其审核标的数不足2016年与2017年的二分之一，而对比2015年5月，审核标的数不足其六分之一；由此可见，并购重组委的审核数量仍未回暖，审核数仍然偏低，持续低迷。
 
二、 本月审核综合情况
统计数据显示，本月审核通过5家（对5个标的物并购），否决1家，，另本月有3家上市公司主动终止/中止交易。
1月份，我国国内完成15家企业对34家标的物的并购，被否决1家，暂停审核1家，上市公司主动终止/中止交易5家；2月份，我国国内完成5家企业对15家标的物的并购，被否决2家；3月份，我国国内完成10家企业对12家标的物的并购，被否决1家，暂停审核1家，另本月有3家上市公司主动终止/中止交易；4月份，我国国内完成8家对12个标的物并购，否决0家，终止审核1家，另本月有3家上市公司主动终止/中止交易；5月份，我国国内完成5家对5个标的物并购，否决1家，另本月有3家上市公司主动终止/中止交易。

三、 证监会审核情况
a) 本月审核了5次，共审核了6家，其中通过5家，否决1家。
b) 通过部分名单

根据统计结果显示，5家标的企业中，2家标的企业采用收益法进行评估，3家标的企业采用资产基础法进行评估。
c) 未通过部分被否决的原因
未通过企业：
（1）上海沃施园艺股份有限公司
原因：申请文件关于标的资产后续股权收购对上市公司控制权稳定性的影响披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。

四、 通过部分统计数据
a) 当月整体统计

标的企业5家，本月3家企业均进行了利润承诺。
b) 利润承诺金额统计

数据显示，有利润承诺的3家企业，利润承诺主要集中在2018年至2020年的三年，，2018年的可比年利润增长率为0%，2019年的可比年利润增长率为5.42%，2020年的可比年利润增长率为4.69%，而2021年的可比年利润增长率为0。
c) 利润承诺截止年统计

d) 利润承诺年限统计如下：

5月份并购的5家标的企业中，3年的利润承诺是主流，共3家，不作利润承诺的企业2家。

e) 平均PE值统计

f) 支付比例统计

数据显示，平均股权支付比例达95.1%，而平均现金支付比例仅为4.9%（4月为4.1%)，与4月份相比，现金支付比例基本持平。
注：全部现金支付的不需证监会审批，不在统计之列。

五、 特别关注（案例）
根据审核结果，其中本月有3家公司是获有条件通过，占通过率60%（4月有3家，占通过率37.5%），有2家公司是获无条件通过，占通过率40%（4月有5家，占通过率62.5%）。由此可以看出，本月，”有条件通过”的项目比例有所上升，而“无条件通过”的比例有所下降。
5月主动中止/终止的案例如下：

案例 对上市公司控制权稳定性影响披露不充分，重组被否决

5月30日，重组委审核两家上市公司发行股份购买资产的申请，结果是上海沃施园艺股份有限公司（300483）的申请被否决。

否决的原因是：　　
 
1.申请文件关于标的资产后续股权收购对上市公司控制权稳定性的影响披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。
 
2.申请人前次募集资金使用情况不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第11条相关规定。
 
上海沃施园艺股份有限公司2015年6月30日上市。公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。控股股东 及实际控制人是吴海林[(吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美)一致行动人](12.56%) 。
 
公司2015年、2016年、2017年及2018年第一季度的营业收入分别是3.85亿元、3.21亿元、3.85亿元及时8851万元。

一、本次交易方案概述
 
本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。本次重组包括两部分交易：（一）支付现金购买中海沃邦27.20%股权；（二）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。
 
截至本报告签署之日，第（一）部分交易，即支付现金购买中海沃邦27.20%股权，已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，目前已完成股权过户。
 
本次交易为第（二）部分交易，即发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权，概况如下：
 
（一）发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权概况
 
1、发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权
 
公司拟向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其所持有的中海沃邦6.58%股权。公司以发行股份的方式支付的交易对价为29,610.00万元，股票发行价格为30.03元/股。

 
2、发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦8.52%股权

本次重组前，耐曲尔持有中海沃邦10%的股权，其普通合伙人沃施生态为公司的全资子公司，持有耐曲尔1%的合伙企业份额。公司拟向耐曲尔的有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭发行股份购买其所持有的耐曲尔85.20%的合伙企业份额，进而间接购买中海沃邦8.52%股权。鉴于耐曲尔除持有中海沃邦10%股权外，无其他任何业务、资产及负债，因此耐曲尔85.20%合伙企业份额的估值将根据中海沃邦100%股权的估值乘以8.52%确定。公司以发行股份的方式支付的交易对价为38,340.00万元，股票发行价格为30.03元/股，具体发行股份情况如下：

公司向耐曲尔各有限合伙人发行的股票数量=中海沃邦100%股权的估值×10%×各有限合伙人交易的耐曲尔合伙企业份额比例÷发行价格。
 
依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数，对于不足1股部分的对价， 由交易对方无偿赠与上市公司。
 
注2：向交易对方发行的股份发行数量已按照公司2017年度利润分配预案进行调整。
 
本次重组完成后，公司将通过耐曲尔控制中海沃邦10%的股权。
 
3、募集配套资金向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其直接持有的中海沃邦6.58%股权
 
公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过29,610.00万元，未超过本次重组中以发行股份方式购买资产对应交易价格的100.00%，将用于购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权，具体情况如下：

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式支付上述现金对价。
 
本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格及发行数量将在中国证监会核准后，根据市场询价情况确定。
 
4、本部分交易各方面之间的关系
 
募集配套资金以发行股份购买资产事项为前提，但本次发行股份购买资产事项不以本次募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式支付本部分交易的现金对价。
 
本部分交易将在证监会批准后实施。
 
二、业绩承诺及补偿安排
 
（一）业绩承诺
 
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺：中海沃邦 2018 年、2019 年、2020 年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 36,220 万元、45,450 万元、55,560 万元。
 
（二）补偿方案
 
1、在业绩承诺期 2018 年、2019 年，标的公司实现的净利润大于等于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度并不触发补偿义务人的业绩补偿责任。
 
如在业绩承诺期 2018 年、2019 年内任一个会计年度，标的公司实现的净利润小于当年承诺净利润的 80%，则在发生该等情况的当年度补偿义务人应当向公司承担业绩补偿义务。
 
2、在业绩承诺期期满后，即 2020 年结束后，若标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润低于承诺累积净利润的，补偿义务人应向公司承担业绩补偿义务。
 
3、补偿义务人承诺，在业绩承诺期间若标的公司实现的净利润在业绩承诺期间任一年度触发业绩补偿义务的，补偿义务人应于当期向公司承担补偿义务。
 
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司累计实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的公司 100%股权交易价格（4,500,000,000 元）×21.68%－累积已补偿金额。
 
根据上述公式计算金额小于 0 的，按 0 取值，即已补偿金额不冲回。
 
4、补偿方式：当期应补偿金额以补偿义务人在本次重大资产重组中所获股份补偿，股份不足补偿金额的，不足部分补偿义务人应以现金补足；以股份补偿的部分，上市公司应以 1.00 元价格回购。补偿义务人所累积用于补偿的股份数额总和不得超过其按照《发行股份购买资产协议》的约定以资产认购所获得的新增股份（含业绩承诺期内甲方发生送股、配股、转增股本等除权除息行为调整项）。
 
补偿义务人所累积用于股份补偿的金额和现金补偿金额总和不超过标的公司 100%股权交易价格（4,500,000,000 元）×21.68%。
 
当期应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
 
5、若业绩承诺期内公司发生送股、配股、转增股本等除权除息行为，则应补偿股份数的计算公式中本次发行股份购买资产的发行价格应做相应调整。
 
6、补偿义务人按照其各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定出售的中海沃邦出资额的相对比例确定各自的补偿金额。
 
本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市。
 
 注：本报告以证监会审核通过公告为准。