对赌解决不了轻资产公司另起炉灶的问题
某公众公司2015年并购某轻资产企业，采用对赌，估值6000万100%收购的方式完成交易。因为采用对赌方式，且被并购方主要股东均承诺竞业避让，公众公司仅派出了财务负责人，其它管理层均没有大的变动。
交易完成后，被并购方大股东并没有全身投入企业的运营，而是拿着交易得来的大额现金，让其儿子与侄子开了同样两家企业，将优质业务逐步转移到这两家企业中去了。结果被并购方2016年业绩迅速下滑，没有签订竞业避让承诺的团队也大量流失（到其儿子与侄子公司），公司形成巨亏，给公众公司的合并报表利润带来巨大影响。
公众公司为此与被并购方大股东闹得很不愉快，导致被并购方大股东在公司很大重要事项上不配合，董事会无法有效运行。公众公司为了避免更大损失，只能壮士断腕，另花了1000万元，将被并购方的股东请出公司，并将此子公司关闭。
此案公众公司总计损失7000万。
总结此案，我们会发现，对赌模式解决不了轻资产公司另起炉灶的问题。
实际上，此案为了规避此类风险，做了大量的风险防范工作：
1、 派出财务负责人，对资金与资产进行监管与控制
2、与主要股东签订竞业避让协议
3、与主要股东签订劳动合同
4、与主要股东进行股权锁定
财务总监的派出，钱是控制住了，但因为没有介入业务，业务流失问题没有实现有效控制，主要股东通过竞业避让协议控制住了，但并不能控制其通过代言人新设公司，将公司的业务转移出去。
要新办一个企业，一般有这样几个重要环节
1、生产设备（重资产企业投入大，轻资产企业投资小）
2、主要团队
3、资质
4、资金
如果该企业是轻资产公司，没有资质的要求，那另起炉灶真是太简单了。首先资金问题没有，因为并购重组交易一般会支付大额现金，足以支持其另起炉灶的投入；其实轻资产公司没有大量的生产设备投入，那我完全可以通过代言人投资一家企业，将公司的优质业务逐步转移到新公司中去…本文分享案例便是这样做的。
那对这样的企业，我们如何设计交易方案，才能保证交易的双赢呢？
办法是有的，其核心是业务介入。
派出团队参与到经营业务中去，对业务进行参与与管理，对业务进行监控，这样才会保证资产再轻的公司，也不至于因为业务缺乏监控，通过蚂蚁搬家的方式转移出去。
对轻资产公司而言，财务监控不是万能钥匙，业务介入才是关键。
信任，在利益面前，没有斤两
我曾就职于上海全兴纸业有限公司，这家公司原是一家中外合资企业，外方投资，中方技术持股（30%），从事特种纸的生产与经营，早期公司业务发展迅速，外方与中方合作愉快，高度信任。
随着业务发展，中方提出外方派出人员工资成本太高，建议外方派出人员在国内招聘。鉴于信任关系，外方同意这种安排，并撤出了外资人员，委托中方在国内招聘了部分人员进行补充。随着时间推移，外方招聘人员逐步流失，外方考虑到信任关系，逐步退出了经营管理，由中方一手负责。
当外方实质退出经营管理时，中方的心态发生了变化：业务都是我们做的，钱都是我们挣的，为什么我们还要将70%的利润分配与外方呢？于是中方就通过代言人在企业隔壁另设立上海亚傲纸业有限公司，从事相同的业务。结果可想而知，优质客户逐步从上海全兴转移到上海亚傲，上海全兴的业绩直转直下，我临危受命，接管了这家公司。
上海全兴纸业有限公司的这一波折，源于信任，源于没有监控的信任。其实真正的信任是基于监控的，没有监控的信任是盲目的信任，是放纵的信任。信任，在利益面前，可能没有斤两。
监控是并购重组成功的基础，财务介入与业务介入是监控的两大手段。而业务介入是轻资产公司并购重组成功的保证。（更多精彩，请关注公众号:MA_VEIG）。 |
