民营企业收益法下并购重组不对赌，今年四月份开始得到监管机构的认可与放行。2020年4月，民营企业爱尔眼科通过收益法估值，无对赌获监管机构通过，成为首例例民营上市公司通过收益法估值，无对赌情况下获得监管机构通过；2020年9月2日，民营上市公司纳思达收购珠海欣威及中润靖杰各49%股权的交易获得有条件通过，收购完成后上市公司持有标的公司100%股权。本月双林生物收购标的派斯菲科、七度投资是今年监管机构梅开三度，放行民营企业收益法下不对赌的案例。

1） 国有企业之间的收购，可以不对赌，如美的集团以143.8亿的价格吸收合并小天鹅；云南白药以510亿元的价格吸收合并白药控股。美的集团（000333）与小天鹅（000418）均为上市公司，此次交易，采用市场法，属于上市公司并购上市公司，在交易中未安排业绩承诺与业绩补偿（不对赌）。云南白药（000538）原为白药控股的子公司，属于子公司反向吸收合并母公司。这次是云南白药反向收购母公司全部资产。此次交易，采用资产基础法，在交易中，未安排业绩承诺与业绩补偿（不对赌）。

2） 同一控制下，收购小股东权益可以不对赌：2020年9月2日，民营上市公司纳思达收购珠海欣威及中润靖杰各49%股权的交易获得有条件通过，收购完成后上市公司持有标的公司100%股权；之前也有类似案例通过，此已成为常态。

3） 采用资产基础法可以不对赌。能电力（000543）与神皖能源均为皖能集团的子公司，属于子公司收购子公司。此次交易，采用资产基础法，在交易中，未安排业绩承诺与业绩补偿（不对赌）。

4） 采用市场法可以不对赌，如2020年4月，新奥股份收购香港上市公司新奥能源，采用的是市场法，没有对赌。

5） 特殊目的公司收购可以不对赌，2019年6月，闻泰科技采用市场法，完成对特殊目的公司的收购。2019年3月，新开源公司采用收益法，完成特殊目的公司收购。新开源（300109）为了收购美国BioVision,Inc.公司，通过市场化的手段，设立特殊目的公司新开源生物，并通过间接持股的方式，收购了美国BioVision,Inc.公司100%股权。此次收购，系收购特殊目的公司新开源生物。本次交易，采用收益法估值，在交易中，未安排业绩承诺与业绩补偿（不对赌）

1月份，我国国内完成4家企业对9家标的物的并购，被否决1家，上市公司主动终止/中止交易1家；2月份，我国国内完成2家企业对2家标的物的并购，被否决1家，上市公司主动终止/中止交易0家；3月份，我国国内完成7家企业对14家标的物的并购，被否决0家，上市公司主动终止/中止交易1 家；4月份，我国国内完成6家企业对12家标的物的并购，被否决2家，上市公司主动终止/中止交易1 家；5月份，我国国内完成7家企业对11家标的物的并购，被否决4家，上市公司主动终止/中止交易3 家；6月份，我国国内完成6家（对11个标的物），否决1家，有4家上市公司主动终止/中止交易；7月份，我国国内完成4家企业对6家标的物的并购，被否决0家，上市公司主动终止/中止交易2家；8月份，我国国内完成6家企业对6家标的物的并购，被否决1家，上市公司主动终止/中止交易1家；9月份，我国国内完成11家企业对15家标的物的并购，被否决2家，上市公司主动终止/中止交易3家；10月份，我国国内完成3家企业对7家标的物的并购，被否决3家，上市公司主动终止/中止交易0家；11月份，我国国内完成3家企业对4家标的物的并购，被否决0家，上市公司主动终止/中止交易1家。

标的企业4家，本月1家企业进行了利润承诺。

数据显示，有利润承诺的1家企业，利润承诺主要集中在2020年至2023年的四年， 2021年的可比年利润增长率为60.00%，2022年的可比年利润增长率为50.00%，2023年的可比年利润增长率为22.22%。

 

 注：本报告以证监会审核通过公告为准。