一、获批情况
并购重组委2020年第4次会议审核结果公告。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2020年第4次会议于2020年2月18日上午召开。现将会议审核结果公告如下：一汽轿车股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过。
二、交易方案
2.1 基本方案
一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限 100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放 100%股权中的等值部分进行置换。
2.2 构成重大资产重组，实际控制人未发生变更，不构成借壳上市
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产。
本次交易标的资产及上市公司相关指标计算如下：
本次交易标的资产的相关指标中有多项均超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末对应指标的 50%以上，且净资产超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易前 60 个月内，一汽股份为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，一汽股份仍然为上市公司的控股股东，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
三、置出资产置入资产情况
3.1 置出资产情况
本次重组拟置出资产为一汽轿车持有的轿车有限 100%股权（一汽轿车将以拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限）。根据本次重组的方案，在本次重组交割过程中，设立全资子公司，将置出资产转入该公司后，将该公司 100%股权过户至一汽股份。
3.2 置入资产情况
本次重组本次重组拟置入资产为一汽股份持有的一汽解放 100%股权。
一汽解放主要开展商用车整车的研发、生产和销售，是中国商用车行业综合技术能力最强、产品线最丰富、产业链最完整的整车企业之一，在中重卡领域处于龙头地位。
简单看看置入资产的财务数据：
再来看看一汽解放的市场占有率：
报告期内，一汽解放中重型和轻型卡车的市场占有率情况如下：
总体来看，一汽解放主要产品的市场占有率呈持续上升趋势。其中，一汽解放在中重型车领域的优势较为明显，报告期各期末市场占有率均排名第一，截至2019 年 10 月末，一汽解放在中重型车领域的市场占有率达到 23.66%。
四、部分收益法评估，部分业绩承诺
本次标的资产的评估基准日为 2019 年 3 月 31 日，置入和置出资产都选择了资产基础法和收益法进行评估，同时对于置入资产部分采取收益法评估，并对该部分进行业绩承诺。
4.1理论依据
《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
2016 年 1 月 15 日中国证监会公布《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，针对《重组管理办法》第三十五条的规定，对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，明确适用标准如下：在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
4.2 本次交易情况
（1）收益法评估对象：对于适用于一汽解放主流整车产品以及大连柴油机公司柴油发动机产品的专利权及专有技术采用收益法进行评估；
（2）可实施的原因：相关无形资产已经在企业现有产品的生产中得到广泛使用，相关业务收入可在财务中单独核算，且相关无形资产的分成率在业绩承诺期内保持不变，其价值贡献能够保持一定的延续性；此外，无形资产的价值对于未来销售收入的贡献根据收入分成法进行测算，分成后的收入即为无形资产的未来收益。
4.3 业绩承诺
置入资产中采用收益法评估的主流产品相关专利和专有技术进行业绩承诺约定，就业绩承诺资产在未来年度经审计的收入分成额承诺如下：
五、点评
本次重组，主要对一汽轿车的影响是：上市公司主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。一汽轿车因为引入一汽解放，它的整体价值预计得到有效提升，有助于增强其的盈利能力和核心竞争力。
同时，我们也注意到，一汽股份于 2011 年曾作出承诺：“将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问题。”一汽股份在作出避免同业竞争承诺以来，由于宏观经济环境、汽车行业、证券市场和内部经营管理等方面的变化因素，未能如期履行承诺。通过本次交易，一汽轿车与控股股东之间长期存在的同业竞争问题历时9年，终于得到解决。
从一汽股份的产业布局上来说，一汽轿车并购一汽解放，可以说是一汽股份整体上市从难到易的第一步，一汽的股权结构相对来说比较复杂，旗下不少的上市公司，也不断上市，本次重组后，旗下资产分工更加有序。
