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一、 万邦德，年内二度借壳上会，终获有条件通过

2019年12月30日，在并购重组委2019年第74次会议上，万邦德制药借壳万邦德获有条件通过。

本次交易标的万邦德制药的上市路可谓是一波三折，早在2012年，万邦德制药已递交创业板IPO申请，后因公司调整经营模式，撤回了IPO申请。

2015年，万邦德制药拟通过上市公司栋梁新材（已改名“万邦德”）收购方式上市，由于交易双方没有达成一致，交易终止。

2016年3月，万邦德集团收购上市公司部分股份并签署一致行动人协议，上市公司实际控制人变更为陆志宝及赵守明、庄惠夫妇三人。

2017年1月，万邦德再次筹划收购万邦德制药，由于再融资新规出台，市场环境变化，交易各方又未达成一致意见。

2017年6月，万邦德集团收购陆志宝先生剩余股份，并终止一致行动协议，实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇二人。

上述交易发生在上市公司控制权变更36个月内，且标的资产资产总额、净资产、发行股份数量等指标均超过控制权变更前上市公司的100%，因此本次交易构成借壳上市。

到了2019年9月，万邦德制药借壳万邦德交易一次上会被否后，通过调整交易方案，在2019年12月30日二次上会终获通过。

 

二、 本月审核综合情况

统计数据显示，本月审核通过15家（对23个标的物），否决3家，另本月有8家上市公司主动终止/中止交易。

1月份，我国国内完成5家企业对5家标的物的并购，被否决2家，上市公司主动终止/中止交易7家；2月份，我国国内完成6家企业对6家标的物的并购，被否决0家，上市公司主动终止/中止交易5家；3月份，我国国内完成10家企业对20家标的物的并购，被否决0家，上市公司主动终止/中止交易5家；4月份，我国国内完成10家企业对11家标的物的并购，被否决2家，上市公司主动终止/中止交易3家；5月份，我国国内完成2家企业对7家标的物的并购，被否决2家，上市公司主动终止/中止交易4家；6月份，我国国内完成6家企业对14家标的物的并购，被否决2家，上市公司主动终止/中止交易4家；7月份，我国国内完成9家企业对9家标的物的并购，被否决3家，上市公司主动终止/中止交易3家；8月份，我国国内完成4家企业对8家标的物的并购，被否决0家，上市公司主动终止/中止交易4家。9月份，我国国内完成10家企业对16家标的物的并购，被否决3家，上市公司主动终止/中止交易2家；10月份，我国国内完成12家企业对15家标的物的并购，被否决2家，上市公司主动终止/中止交易1家；11月份，我国国内完成14家企业对23家标的物的并购，被否决2家，上市公司主动终止/中止交易0家；12月份，我国国内完成15家企业对23家标的物的并购，被否决3家，上市公司主动终止/中止交易8家。

三、 证监会审核情况

a) 本月审核了11次，共审核了18家，其中通过15家，否决3家。

b) 通过部分名单

根据统计结果显示，23家标的企业中，15家标的企业采用收益法进行评估，6家标的企业采用资产基础法进行评估，2家标的企业采用市场法进行评估。由此可见，大部分企业采用的收益法进行评估。

c) 未通过部分被否决的原因

未通过企业：

1） 共达电声股份有限公司

原因：　申请人关于标的资产近三年实际控制人未发生变更的披露不充分,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定。

　　标的资产销售和利润来源对关联方依赖度较高,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定。

2） 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

原因：未能充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

3） 长春奥普光电技术股份有限公司

原因：未能充分说明标的资产新产品业绩预测的依据和合理性，标的资产未来盈利能力可实现性存在重大不确定，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。

四、 通过部分统计数据

a) 当月整体统计

标的企业23家，本月11家企业进行了利润承诺。

b) 利润承诺金额统计

数据显示，有利润承诺的11家企业，利润承诺主要集中在2020年至2022年的三年， 2020年的可比年利润增长率为20.18%，2021年的可比年利润增长率为12.73%，2022年可比年利润增长率为60.94%。

c) 利润承诺年限统计如下：

12月份并购的23家标的企业中，不做利润承诺为主流，共12家，3年利润承诺的8家，4年利润承诺3家。

d) 平均PE值统计

e) 支付比例统计

 数据显示，平均股权支付比例为98.15%，而平均现金支付比例为1.85%    （11月为5.41%)，与11月份相比，现金支付比例有所下降。

注：全部现金支付的不需证监会审批，不在统计之列。

f) 本月评估法与利润承诺情况

  注：本报告以证监会审核通过公告为准。