今天看到一篇奇文，声称“要解决并购重组高估值问题，需从严审查，加大对高商誉公司现场检查力度”。详见中国证券报2018年12月5日《权威人士：并购重组高估值方案需从严审查，加大对高商誉公司现场检查力度》。

从严审查真能够解决并购重组高估值问题？我看不一定能够，顶多只是扬汤止沸而已。

我不认为，高估值的问题，产生的根源是没有从严审查。如果要根治，首先应问问高估值的问题是如何产生的，产生的根源是什么？只有这样，才能够釜底抽薪。

伟基并购夏纬文认为：交易机制是高估值产生的根源，这里面包括两个方面，一是对赌交易机制，二是补偿与奖励不对等交易机制。

首先高估值是对赌交易机制的必然体现。在并购交易中，不管是监管机构，还是保荐机构，都暗示需要进行业绩对赌，标的企业被动接受对赌。我们知道，风险与收益成正比，既然标的企业承诺对赌，承担了额外的风险，当然也需要享受超额收益，“高估值”也便相应产生，这一部分“高估值”其实是风险转移到标的方后对应的风险收益。

其次高估值是并购重组中奖励机制与补偿机制不对等的必然产物。在对赌模式中，补偿一般按未完成利润一定倍数进行补偿，而奖励只是按超额利润的绝对值一比例进行奖励，对对赌承诺方而言，我承诺高了，完不成没有损失，顶多按比例进行补偿，如果我承诺低了，仅奖励超额部分，那损失就大了，在这种机制下，业绩承诺方从利益最大化入手，一定会拼命承诺，不承诺白不承诺，多承诺就多估值，形成了一部分“白不承诺估值”，奖励与补偿机制不对等是导致并购重组高估值的另一个基本逻辑。

伟基并购夏纬文认为，要解决高估值问题，从严审查是手段之一，但要想根除，必须根治对赌交易模式，调整并购重组中奖励与补偿机制不对等的游戏规则，创建公平的交易环境，并购重组交由市场博弈。

把老虎关在笼子里不可能产生天之骄子，通过行政手段干预疑似在保护老虎，实际是温室养花，最终害了老虎。把老虎放归自然，通过市场的手进行博弈，才能形成大自然真正的和谐。